Skylar & Andrea

114 年第 1 次證券投資分析人員資格測驗試題

一、選擇題（共 28 題，每題 2.5 分，共 70 分）

1. 股票未公開發行之甲股份有限公司實收資本額為新臺幣 1 億元，轉投資乙股份有限公司 5,000 萬元，若甲股份有限公司章程對轉投資未有規定，依公司法，該轉投資行為之效力為何？

(A)無效，因金額超過法令上限

(B)無效，因違反強制規定

(C)有效，因章程未有規定，轉投資未受限制

(D)有效，甲股份有限公司不受公司法轉投資限制

答：(D)

解析

公司法第13條第2項：「公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數3分之2以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本40%。」

2018年8月1日修正的公司法第13條第2項修法理由：「依原規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限。」

 

2. 依公司法規定，公司間有短期融通資金之必要者，最高融資金額為貸與企業淨值之百分比為何？

(A)百分之五十

(B)百分之四十

(C)百分之三十

(D)百分之二十

答：(B)

解析

依據公司法第 15 條

公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間有業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。

公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

 

3. 自然人甲、乙、丙等數人以發起人之身分籌設松柏股份有限公司，尚未完成設立登記，為搶商機，甲與乙以松柏股份有限公司之名義開始對外洽接訂單，就此行為之法律效果，下列敘述何者錯誤？

(A)甲、乙可能被處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金

(B)主管機關可禁止其使用公司名稱

(C)甲、乙應連帶自負民事責任

(D)松柏股份有限公司設立完成後應負法律責任

答：(D)

解析

 

4. 長青股份有限公司負責人甲對於公司業務之執行，如有違反法令致乙受有損害時，乙依公司法第 23條第 2 項請求甲損害賠償。請問：依最高法院大法庭之見解，乙之上述賠償請求權自知有損害及賠償義務人時起，時效期間為何？

(A)15 年 (B)10 年 (C)2 年 (D)1 年

答：(C)

解析

最高法院民事大法庭7月26日宣示112年度台上大字第1305號裁定，認：「依公司法第23條第2項規定對公司負責人請求賠償損害者，其請求權之消滅時效期間，應適用民法第197條第1項規定。」其理由摘要如下：

（一）公司法第23條第2項規定：公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責，屬損害賠償請求權，應依我國民事法所定之損害賠償責任類型，界定其責任性質，進而確立其請求權消滅時效期間。而我國民事法所定之損害賠償責任，其中僅侵權行為之損害賠償責任，係以不法侵害他人權益為核心，且屬一般人相互間之行為規範。

（二）公司法第23條第2項規定之公司負責人責任，係以公司負責人「對於公司業務之執行」、「違反法令」等構成要件該當行為，為其成立要件之一部，該法令則指一般人相互間之行為規範。而構成要件該當之行為，除有阻卻違法事由之情形，原則即屬違法性行為。是該項規定之「違反法令」，乃因違背一般人相互間之行為規範義務，具違法性要件之概念，其致他人受有損害而負損害賠償責任，應屬侵權行為責任之性質。

（三）公司有行為能力，並由其代表機關即負責人代表之，公司負責人代表公司所為行為，若構成侵權行為，除公司應以侵權行為人之身分，對被害人負損害賠償責任外，復因公司業務之執行，事實上由公司負責人擔任，為防止其執行業務違反法令，損及公司權益，並增加受害人求償機會，乃以公司法第23條第2項規定令負責人於執行公司業務，違反法令致他人受有損害時，與公司負連帶賠償責任。基此，該項規定之公司負責人責任，亦應適用民法第197條之短期消滅時效期間，始能平衡公司與負責人之責任。

（四）我國採民商法合一之立法政策，除就性質不宜合併者，另行制頒單行法，以為相關商事事件之優先適用外，特別商事法規未規定，而與商事法之性質相容者，仍有民法相關規定之適用。承上所述，公司法第23條第2項規定之公司負責人責任，係屬侵權行為損害賠償責任之性質，且公司法就此損害賠償請求權，並無消滅時效期間之特別規定，而民法第197條第1項侵權行為損害賠償請求權之消滅時效規定，復無違商事法之性質。故依公司法第23條第2項規定對公司負責人請求賠償損害者，其請求權之消滅時效期間，應適用民法第197條第1項規定。

民法第 197 條

因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損害及賠償義務人時起，二年間不行使而消滅，自有侵權行為時起，逾十年者亦同。

損害賠償之義務人，因侵權行為受利益，致被害人受損害者，於前項時效完成後，仍應依關於不當得利之規定，返還其所受之利益於被害人。

5. 甲股份有限公司實收資本額為 4 億元，已發行股份均為普通股，每股面額 10 元，無累積虧損。該公司有法定盈餘公積新臺幣 1 億元，無資本公積。請問：依公司法規定，甲股份有限公司可動用法定盈餘公積發放現金給股東之最高額度為何？

(A)4,000 萬元

(B)5,000 萬元

(C)1 億元

(D)無法動用

答：(D)

解析

法定盈餘公司超過實收資本額25%之部分，可經股東會之特別決議發給股東新股或現金，發給股東股票或現金後之法定盈餘公積餘額至少應保留實收資本額25%之額度（公司法第241條第3項）。

公司法 第 241 條

公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：

一、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

前條第四項及第五項規定，於前項準用之。

以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

6. 股票公開發行之甲股份有限公司，現有全部資產為新臺幣 5 億元，全部負債為新臺幣 1 億元，依公司法規定，該公司得發行無擔保公司債之總額上限為何？

(A)1 億元

(B)2 億元

(C)3 億元

(D)4 億元

答：(B)

解析

(5億元-1億元)*1/2=2億元

國內普通公司債發行主要受以下法令規範

公司法

證券交易法

發行人募集與發行有價證券處理準則(簡稱「處理準則」)

中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則(簡稱「自律規則」)等規範。

公司債發行額度相關法規

核准程序(公司法第246條)：由董事會決議發行，嗣後向股東會報告

發行限額規定(公司法第247條)：

公開發行股票公司之公司債總額，不得於公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。

無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。

發行限額規定(證交法28-4條)：

已依證券交易法發行股票之公司，募集與發行公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，依下列規定辦理，不受公司法第247條規定之限制

一、有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。

二、前款以外之無擔保公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之二分之一。

無擔保公司債發行之禁止（公司法249條）：

最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十者。

對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。

有擔保公司債發行之禁止（公司法250條）：

對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。

最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經由銀行保證發行之公司債不受限制。

委託證券承銷商對外公開承銷發行流程

申報生效日：3個營業日或12個營業日(視發行主體不同)

 

7. 股票上市之風華股份有限公司因財報造假，遭投資人依證券交易法第 20 條之 1 起訴請求損害賠償，下列何者應負無過失責任？Ⅰ.風華股份有限公司；Ⅱ.風華股份有限公司之董事長甲；Ⅲ.曾在風華股份有限公司財報上簽名之職員乙

(A)風華股份有限公司

(B)風華股份有限公司與甲

(C)風華股份有限公司與乙

(D)風華股份有限公司、甲及乙

答：(A)

解析

證券交易法 第 20-1 條

前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。

前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。

會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。

前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。

第一項各款及第三項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。

前條第四項規定，於第一項準用之。

 

8. 股票上市之甲股份有限公司設有審計委員會，該公司擬任命內部稽核主管，依證券交易法規定，應經審計委員會多少比例同意，再提董事會決議？

(A)全體成員三分之一以上同意

(B)全體成員過半數同意

(C)全體成員二分之一以上同意

(D)毋須經審計委員會同意

答：(C)

解析

證券交易法第 14-5 條

已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：

一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。

公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。

第一項至第三項及前條所定審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

 

9. 股票上市之甲股份有限公司設置審計委員會，某日於審計委員會審議私募具有股權性質之有價證券案時，因全體審計委員反對，未獲通過，該案再送董事會經全體董事三分之二以上同意，依證券交易法規定，該議案之效力如何？

(A)未通過，因全體審計委員反對

(B)未通過，未達全體董事四分之三以上同意

(C)通過，因該案原本即不必送審計委員會

(D)通過，因已獲全體董事三分之二以上同意

答：(D)

解析

除「由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告」外，未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。(證券交易法第 14-5 條)

 

10.甲以竊取、毀壞或其他非法方法危害證券交易所、證券櫃檯買賣中心或證券集中保管事業之核心資通系統設備功能正常運作者，依證券交易法規定，應為如何處罰？

(A)處一年以上七年以下有期徒刑

(B)處行政罰鍰

(C)若無危害國家安全或社會安定之意圖，不罰

(D)證券交易法未規定

答：(A)

解析

證券交易法 第 174-3 條    

以竊取、毀壞或其他非法方法危害證券交易所、證券櫃檯買賣中心或證券集中保管事業之核心資通系統設備功能正常運作者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以下罰金。

意圖危害國家安全或社會安定，而犯前項之罪者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣五千萬元以下罰金。

前二項情形致損及證券交易市場穩定者，加重其刑至二分之一。

第一項及第二項之未遂犯罰之。

 

11.依證券交易法規定，股票上市之南昌股份有限公司得基於以下何項目的，於有價證券集中交易市場買回其股份？甲.轉讓股份予員工；乙.配合可轉換公司債之發行，作為股權轉換之用；丙.活絡市場

(A)僅甲、乙

(B)僅乙、丙

(C)僅甲、丙

(D)甲、乙、丙皆是

答：(A)

解析

證交法 第 28-2 條

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：

一、轉讓股份予員工。

二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。

三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。

 

公司法 第 167 條

公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。

法條	內容
第 158 條	公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。
第167條但書	但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
第 167-1 條	公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第 186 條	股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。
第 235-1 條	公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第 317 條	公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。 他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。 第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

 

12.依證券交易法規定，自然人甲取得股票上市之南海股份有限公司已發行股份總額超過多少百分比之股份時，應向主管機關申報及公告？

(A)百分之一

(B)百分之三

(C)百分之五

(D)百分之十

答：(C)

解析

證交法第43條之1第1項

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之五之股份者，應向主管機關申報及公告；

申報事項如有變動時，亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

 

證券期貨局「證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法」

大量取得股份之目的為併購 依「企業併購法第27條第14項」規定申報

 

13.網際網路平臺提供者刊登非屬證券投資信託事業或證券投資顧問事業者涉及有價證券投資或業務招攬之廣告，未載明或敘明委託刊播者，對於因誤信廣告內容或因被詐欺而受有損害者，負如何之法律責任？

(A)非出於故意或重大過失，免責

(B)未自刊登或播送廣告行為獲有財產上利益，免責

(C)網際網路平臺提供者應與委託刊播者負連帶損害賠償責任

(D)依契約規定負賠償責任

答：(C)

解析

為貫徹有價證券投資或業務招攬之網路廣告資訊透明公開，防堵投資詐騙廣告流竄，證券投資信託及顧問法第七十條之一，增訂非屬證券投資信託事業及證券投資顧問事業者不得從事之廣告行為類型；另網際網路平臺提供者、網際網路應用服務提供者、網際網路接取服務提供者或其他網路傳播媒體業者（以下簡稱網路傳播媒體業者）刊登或播送廣告應載明刊播者及出資者相關資訊，且不得刊登或播送違反規定之廣告，如於刊播後始知該廣告有違規情事，應立即移除廣告、限制瀏覽、停止播送或為其他必要之處置，並定明網路傳播媒體業者與委託刊播者、出資者之連帶損害賠償責任。

證券投資信託及顧問法第 70-1 條

非屬證券投資信託事業及證券投資顧問事業者，為涉及有價證券投資或業務招攬之廣告，不得有下列行為：

一、使人誤信其業經主管機關核准經營證券投資信託、證券投資顧問或全權委託投資業務。

二、從事投資分析之同時，有以提供有價證券投資建議為目的之客戶招攬或投資勸誘行為。

三、為有價證券投資保證獲利或負擔損失之表示。

四、引用各種推薦書、感謝函、過去績效或其他易使人誤認有價證券投資確可獲利之類似文字或表示。

五、冒用政治、財經、金融、影視、其他著名人士或公司名義，對有價證券進行推介、招攬或引誘投資。

六、與前五款相關之其他不當推介行為。

網際網路平臺提供者、網際網路應用服務提供者、網際網路接取服務提供者或其他網路傳播媒體業者，刊登或播送非屬證券投資信託事業或證券投資顧問事業者涉及有價證券投資或業務招攬之廣告，應於廣告中載明或敘明委託刊播者、出資者及其他相關資訊。

網際網路平臺提供者、網際網路應用服務提供者、網際網路接取服務提供者或其他網路傳播媒體業者，不得刊登或播送違反前二項規定之廣告；於刊登或播送後，始知有前開情事者，應主動或於司法警察機關通知期限內移除、限制瀏覽、停止播送或為其他必要之處置。

網際網路平臺提供者、網際網路應用服務提供者、網際網路接取服務提供者或其他網路傳播媒體業者，刊登或播送違反第一項及第二項規定之廣告，對於因誤信廣告內容或因被詐欺而受有損害者，應與委託刊播者、出資者負連帶損害賠償責任。但已依前項後段規定為必要處置者，不在此限。

有前項應負連帶損害賠償責任，而有下列情形之一者，得減輕或免除其責任：

一、未自刊登或播送廣告行為獲有財產上利益。

二、刊登或播送廣告行為非出於故意或重大過失。

 

14.下列何者可以自動化工具提供證券投資顧問服務？ 甲.兼營證券投資顧問業務之證券經紀商；乙.兼營證券投資顧問業務之證券投資信託事業

(A)僅甲可提供

(B)僅乙可提供

(C)甲與乙均可提供

(D)甲與乙均不可提供

答：(C)

解析

證券投資顧問事業管理規則 第 25-1 條

以自動化工具提供證券投資顧問服務（以下簡稱自動化投資顧問服務）者，以下列事業為限：

一、證券投資顧問事業。

二、兼營證券投資顧問業務之證券經紀商。

三、兼營證券投資顧問業務之期貨經紀商。

四、兼營證券投資顧問業務之信託業。

五、兼營證券投資顧問業務之證券投資信託事業。

所稱自動化投資顧問服務，係指經由網路互動，以全無或極少人工服務方式，提供客戶透過演算法由系統自動產生之投資組合建議。

 

15.提供自動化投資顧問服務者，實收資本額應達新臺幣多少金額以上？

(A)二千萬元

(B)三千萬元

(C)四千萬元

(D)五千萬元

答：(D)

解析

為確保提供該服務之業者有充足資金並保障取得該服務之投資人，參酌第二十條第二項第三款之實收資本額要求，及第七條第一項經營證券投資顧問事業應繳存之營業保證金規範，於第四款要求專營或兼營證券投資顧問事業提供自動化投資顧問服務之業者，實收資本額應達新臺幣五千萬元以上，並提存營業保證金新臺幣五百萬元。

 

證券投資顧問事業管理規則 第 25-2 條

提供自動化投資顧問服務者，應符合下列各款之規定：

一、最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值不低於面額。但取得營業執照未滿一個完整會計年度者，或信託業由銀行兼營者，其最近一年自有資本與風險性資產之比率符合銀行資本適足性及資本等級管理辦法第五條規定者，不在此限。

二、最近二年未受本法第一百零三條第二款至第五款、證券交易法第六十六條第二款至第四款、期貨交易法第一百條第二款至第四款或信託業法第四十四條第一款至第三款規定之處分者。但其違法情事已具體改善並經本會認可者，不在此限。

三、已訂定提供自動化投資顧問服務之內部控制制度或內部管理制度，並配置適足與適任之業務人員及內部稽核人員。

四、實收資本額達新臺幣五千萬元以上，向得辦理保管業務，並符合第七條第一項所定條件之金融機構提存營業保證金新臺幣五百萬元。

 

16.下列關於主動式交易所交易基金投資範圍之敘述，何者錯誤？

(A)可投資股票

(B)可投資債券

(C)可投資其他經金融監督管理委員會核准之有價證券

(D)投資範圍未有明文規定

答：(D)

解析

證券投資信託基金管理辦法 第 41-1 條

主動式交易所交易基金指證券投資信託事業基於特定投資方針運用基金投資，主動分析作成決策，並在證券交易市場交易，且申購、買回採實物或依據證券投資信託契約規定方式交付之基金。

前項主動式交易所交易基金投資範圍包括股票、債券及其他經本會核准之有價證券。

主動式交易所交易基金除依本辦法及證券投資信託契約之規定辦理外，應遵守下列規定：

一、主動式交易所交易基金應於基金名稱中標明主動式字樣。

二、主動式交易所交易基金投資於股票者，準用第二十五條及第二十六條規定。

三、主動式交易所交易基金投資於債券者，準用第二十七條至第二十九條規定。

 

經金管會參考國際證券管理機構組織（IOSCO）、日本證交所及歐洲證券及市場管理局（ESMA）對於主動式交易所交易基金投資策略之說明，以及本辦法第三十七條對於交易所交易基金（ETF）在證券交易市場之交易方式，於第一項明定主動式交易所交易基金之定義，並於第二項明定其投資範圍。

主動式交易所交易基金應依本辦法及證券投資信託契約之規定辦理，另為利投資人辨識及區別商品特性，於第三項第一款規範應於基金名稱標明主動式字樣；復依第一項及第二項規定，主動式交易所交易基金之投資策略及投資範圍，與股票型基金及債券型基金相同，爰於第三項第二款及第三款明定投資於股票或投資於債券之主動式交易所交易基金應分別準用本辦法第三章第二節及第三節股票型基金及債券型基金之相關規定。

 

17.金融監督管理委員會得委託下列何機構受理境外基金管理辦法第二十七條之境外基金募集及銷售案件？

(A)臺灣證券交易所

(B)財團法人證券櫃檯買賣中心

(C)臺灣期貨交易所

(D)臺灣集中保管結算所股份有限公司

答：(D)

解析

境外基金管理辦法 第 2-1 條

本會得委託臺灣集中保管結算所股份有限公司受理第二十七條之境外基金募集及銷售案件，並訂定第五十八條書件格式。

臺灣集中保管結算所股份有限公司經本會委託受理前項案件，於申請核准或申報生效後，經發現有本辦法所定得撤銷或廢止其核准或申報生效之情形者，本會得命受託機構撤銷或廢止其核准或申報生效。

 

18.下列關於董事競業許可之敘述，何者正確？

(A)應經股東會普通決議

(B)未經股東會決議許可，其競業所得，依法直接視為公司所得

(C)董事應於從事競業行為前，向股東會說明其行為之重要內容

(D)股東會得決議概括許可董事之競業行為

答：(C)

解析

公司法 第 209 條

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 (特別決議)

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時，應於「事前」「個別」向股東會說明行為之重要內容，並取得許可（86年8月20經商字第8621697號函釋）。

公司法第 172 條第5項

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

另依證交法第26-1條規定：「已依本法發行有價證券的公司召集股東會時，關於公司法第209條第1項（不競業義務）、240-1、241-1的決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。」

 

19.股份有限公司之資本公積與法定盈餘公積，其用於填補虧損之方式為何？

(A)應先使用資本公積，不足時使用法定盈餘公積

(B)應先使用法定盈餘公積，不足時使用資本公積

(C)應視虧損數額，由法定盈餘公積與資本公積分別填補二分之一

(D)應以資本公積與法定盈餘公積數額較高者先為填補

答：(B)

解析

法定盈餘公積及資本公積得填補公司虧損，法定盈餘公積全數用以彌補虧損後，仍有累積虧損者，始得以資本公積彌補之（公司法第239條）。

 

20.證券投資顧問事業之分支機構經理人，從事業務廣告及公開舉辦證券投資分析說明會，得為下列何種情事﹖

(A)對所提供證券投資服務之績效、內容或方法無任何證據時，於廣告中表示較其他業者為優

(B)於廣告中僅揭示對公司本身有利之事項

(C)為保證獲利或負擔損失之表示

(D)為推廣業務所製發之書面文件明確列明公司登記名稱、地址、電話及營業執照字號

答：(D)

解析

證券投資顧問事業負責人與業務人員管理規則 第 16 條

證券投資顧問事業之負責人、部門主管、分支機構經理人、業務人員或其他受僱人，從事業務廣告及公開舉辦證券投資分析活動，不得有下列行為：

一、於傳播媒體提供證券投資分析節目，違反第十五條規定。

二、為招攬客戶，以詐術或其他不正當方式，誘使投資人參加證券投資分析活動。

三、對所提供證券投資服務之績效、內容或方法無任何證據時，於廣告中表示較其他業者為優。

四、於廣告中僅揭示對公司本身有利之事項，或有其他過度宣傳之內容。

五、未取得核准辦理全權委託投資業務，而為使人誤信其有辦理該項業務之廣告。

六、為保證獲利或負擔損失之表示。

七、於傳播媒體從事投資分析之同時，有招攬客戶之廣告行為。

八、涉有利益衝突、詐欺、虛偽不實或意圖影響證券市場行情之行為。

九、涉有個別有價證券未來價位研判預測。

十、於有價證券集中交易市場或櫃檯買賣成交系統交易時間及前後一小時內，在廣播或電視媒體，對不特定人就個別有價證券之買賣進行推介或勸誘。

十一、於前款所定時間外，在廣播或電視媒體，未列合理研判分析依據，對不特定人就個別有價證券之產業或公司財務、業務資訊提供分析意見，或就個別有價證券之買賣進行推介。

十二、對證券市場之行情研判、市場分析及產業趨勢，未列合理研判依據。

十三、以主力外圍、集團炒作、內線消息或其他不正當或違反法令之內容，作為招攬之訴求及推介個別有價證券之依據。

十四、引用各種推薦書、感謝函、過去績效或其他易使人認為確可獲利之類似文字或表示。

十五、為推廣業務所製發之書面文件未列明公司登記名稱、地址、電話及營業執照字號。

十六、以業務人員或內部研究單位等非證券投資顧問事業名義，舉辦證券投資分析活動、製作書面或電子文件。

十七、違反同業公會訂定廣告及促銷活動之自律規範。

前項第十七款之自律規範，由同業公會擬訂，申報本會核定後實施；修正時，亦同。

 

21.我國證券投資信託事業為募集證券投資信託基金，其發行之有價證券為何？

(A)基金股份 (B)受益憑證

(C)認股權證 (D)受益證券

答：(B)

解析

受益憑證：指為募集或私募證券投資信託基金而發行或交付，用以表彰受益人對該基金所享權利之有價證券。

22.依證券交易法所為有價證券交易所生之爭議，當事人間依約定或依該法規定進行仲裁者，爭議當事人之仲裁人不能依協議推定另一仲裁人時，由何機關依申請或以職權指定之？

(A)法院

(B)行政院公平交易委員會

(C)金融監督管理委員會

(D)財政部

答：(C)

解析

證券交易法

第 166 條

依本法所為有價證券交易所生之爭議，當事人得依約定進行仲裁。但證券商與證券交易所或證券商相互間，不論當事人間有無訂立仲裁契約，均應進行仲裁。

前項仲裁，除本法規定外，依仲裁法之規定。

第 168 條

爭議當事人之仲裁人不能依協議推定另一仲裁人時，由主管機關依申請或以職權指定之。

 

23.依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股，且未經依證券交易法第 139 條第 2 項規定限制其上市買賣，應提撥發行新股總額之多少比例，以時價對外公開發行？

(A)應提撥發行新股總額之百分之五

(B)應提撥發行新股總額之百分之十

(C)應提撥發行新股總額之百分之十五

(D)應提撥發行新股總額之百分之二十

答：(B)

解析

發行人募集與發行有價證券處理準則第17條

上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股，且未經依證券交易法第139條第2項規定限制其上市買賣，應提撥發行新股總額之百分之十，以時價對外公開發行，不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。

辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，應準用前項規定辦理；興櫃股票公司辦理上開案件以外之現金增資發行新股者，得準用前項規定辦理。

上市或在證券商營業處所買賣之公司於現金發行新股時，除應依前二項規定提撥發行新股總額之比率對外公開發行者外，應依公司法第二百六十七條第三項規定辦理。

依第一項及第二項提撥以時價對外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格，應與對外公開發行之價格相同。

24.請問下列何人實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不受證券交易法內線交易禁止之規範？

(A)公司董事長

(B)公司總經理

(C)公司之律師

(D)持有公司 5%股份之股東

答：(D)

解析

內線交易之行為主體
內 部 人	• 董事、監察人、經理人、受政府或法人指定代表行使職務之自然人 （第一款） • 持有該公司之股份超過百分之十之股東 （第二款）
準 內 部 人	•基於職業或控制關係獲悉消息之人 （第三款） •喪失內部人及上述身分未滿六個月者 （第四款）
消息受領人	•從前四款所列之人獲悉消息之人

 

25.證券交易法施行細則之規定，證券交易法所規定之「利用他人名義持有股票」，下列何事項不屬於其定義之範圍？

(A)直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票

(B)對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益

(C)該他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人

(D)盜用他人身分購買股票

答：(D)

解析

證券交易法施行細則 第 2 條

本法第二十二條之二第三項所定利用他人名義持有股票，指具備下列要件：

一、直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。

二、對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益。

三、該他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人。

 

26.證券投資信託事業管理法令規定證券投資信託事業之相關人員，為避免利益衝突及內線交易，於基金決定買賣某種股票起至基金不再持有該股票止，不得參與同種股票之買賣，下列何者係屬限制範圍之內？

(A)基金經理人之配偶

(B)負責人二親等以內親屬

(C)投信公司之關係企業

(D)基金經理人之成年子女

答：(A)

解析

證券投資信託及顧問法 第 77 條

證券投資信託事業之負責人、部門主管、分支機構經理人與基金經理人，其本人、配偶、未成年子女及被本人利用名義交易者，於證券投資信託事業決定運用證券投資信託基金從事某種公司股票及具股權性質之衍生性商品交易時起，至證券投資信託基金不再持有該公司股票及具股權性質之衍生性商品時止，不得從事該公司股票及具股權性質之衍生性商品交易。但主管機關另有規定者，不在此限。

證券投資信託事業之負責人、部門主管、分支機構經理人、基金經理人及其關係人從事公司股票及具股權性質之衍生性商品交易，應依主管機關之規定，向所屬證券投資信託事業申報交易情形。

前項關係人之範圍，由主管機關定之。

 

27.下列關於證券投資信託事業與證券投資顧問事業辦理全權委託業務之說明，何者錯誤？

(A)委任或信託契約之內容及契約範本，由投信投顧公會擬訂後函報主管機關核定

(B)全權委託保管機構應與客戶個別簽訂，得接受共同之委任或信託

(C)應先審核全權委託投資契約約定之範圍及限制事項

(D)應由客戶與全權委託保管機構另行簽訂委任或信託契約，辦理有價證券投資或證券相關商品交易之開戶、款券保管、保證金與權利金之繳交、買賣交割、帳務處理或股權行使等事宜

答：(B)

解析

證券投資信託事業證券投資顧問事業經營全權委託投資業務管理辦法第 22 條

證券投資信託事業或證券投資顧問事業經營全權委託投資業務，應與客戶簽訂全權委託投資契約，明定其與客戶間因委任或信託關係所生之各項全權委託投資權利義務內容，並將契約副本送交全權委託保管機構。

前項全權委託投資契約，應與客戶個別簽訂，除法令或本會另有規定外，不得接受共同委任或信託；並應載明下列事項，如為信託關係者，應再另依信託業法第十九條第一項記載各款事項：

 

28.公開發行股票公司採行董事提名制度者，其受理提名之期間至少應有幾日？

(A)五日

(B)十日

(C)十五日

(D)二十日

答：(B)

解析

公司法 第192-1條 (董事選舉)

公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。

公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。

前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

一、提名股東於公告受理期間外提出。

二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、提名人數超過董事應選名額。

四、未檢附第四項規定之相關證明文件。

前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。

公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。