Skylar & Andrea

114 年第 2 次證券投資分析人員資格測驗試題

一、選擇題(共 35 題,每題 2 分,共 70 分)

1. 依公司法之規定,下列何者不可能成為股東會召集人?

(A)繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三股東

(B)監察人 (C)重整人 (D)公司債權人

答:(D)

解析

依據公司法,除董事會係當然有召集股東會之權限(公司法第171條)外,少數股東權之股東(第173條)、持有過半數股份之股東(第173條之一)、監察人(第220條及第245條)及重整人(第310條),於一定之法定條件亦得合法召集股東會。

即依據公司法,股東會召集權人可概分為「當然召集人」及「法定召集權人」。

當然召集權人為「董事會」(公司法第171條:「股東會除本法另有規定外,由董事會召集之。」)

法定召集權人為「少數股東權之股東」、「持有過半數股份之股東」、「監察人」及「重整人」

監察人,依公司法第220條:「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外,得為公司利益,於必要時,召集股東會。」,監察人得主動召集股東會。另依第 245條第一項:「法院對於檢查人之報告認為必要時,得命監察人召集股東會。」, 監察人因法院之命令被動召集股東會。

少數股東召集權人:依公司法第173條第1項:「繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。」,若董事會仍不召集,少數股東即得依同條第二項:「前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集。」,惟若有出現「董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時」,依同條第四項之規定,「持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,報經主管機關許可, 自行召集。」

臨時管理人、重整人、清算人皆有股東會召集權。

公司法第173條之1第1項:「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。」

 

2. 若A公司為上市公司,其董事、監察人、經理人,其股票之轉讓,應依一定方式進行,下列方式,何者正確?

(A)經向發行公司申報七日後,向非特定人為之

(B)依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例,於向主管機關申報之日起五日後,在集中交易市場或證券商營業處所為之

(C)於向主管機關申報之日起三日內,向符合主管機關所定條件之特定人為之

(D)私下轉讓不受限制

答:(C)

解析:

依據證交法第22條之2規歸內部人股票之轉讓方式,依證交法法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,其股票之轉讓,應依左列方式之一為之:

一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後,向非特定人為之。

二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例,於向主管機關申報之日起三日後,在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者,免予申報。

三、於向主管機關申報之日起三日內,向符合主管機關所定條件之特定人為之。

經由前項第三款受讓之股票,受讓人在一年內欲轉讓其股票,仍須依前項各款所列方式之一為之。

第一項之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

 

3. 依發行人募集與發行海外有價證券處理準則之規定,發行人申報募集與發行海外有價證券,應洽請下列何單位評估,並依規定提出評估報告?

(A)證券經紀商 (B)證券承銷商 (C)證券自營商 (D)銀行

答:(B)

解析:

發行人募集與發行海外有價證券處理準則第6條

發行人募集與發行海外有價證券,應依規定檢齊相關書件,並取具中央銀行同意函後,向本會申報生效。

發行人申報募集與發行海外有價證券,應洽請證券承銷商評估,並依規定提出評估報告。但發行普通公司債或依第十二條之一規定申報發行海外存託憑證者,不在此限。

申報事項及所列書件內容如有變更,應即向本會辦理變更。

 

4. 公開發行公司得發行以其持有期限最少幾年以上之其他上市公司股票為償還標的之交換公司債?

(A)無限制 (B)半年 (C)一年 (D)二年

答:(D)

解析:

發行人募集與發行有價證券處理準則第26條

公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依櫃買中心審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。

 

5. 證券投資顧問公司經核發營業執照後,如欲經營下列何種業務須另行申請核准後始得為之?

(A)舉辦免費之證券投資分析講習 (B)發行證券投資出版品

(C)接受客戶全權委託投資業務 (D)提供解盤之諮詢意見

答:(C)

解析:

證券投資信託及顧問法第 4 條

本法所稱證券投資顧問,指直接或間接自委任人或第三人取得報酬,對有價證券、證券相關商品或其他經主管機關核准項目之投資或交易有關事項,提供分析意見或推介建議。

本法所稱證券投資顧問事業,指經主管機關許可,以經營證券投資顧問為業之機構。

證券投資顧問事業經營之業務種類如下:

一、證券投資顧問業務。

二、全權委託投資業務。

三、其他經主管機關核准之有關業務。

證券投資顧問事業經營之業務種類,應報請主管機關核准。

 

6. 每會計年度終了,董事會應編造表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核。下列何者不屬於其應送交查核之簿冊?

(A)股東名簿 (B)財務報表 (C)營業報告書 (D)盈餘分派議案

答:(A)

解析:

公司法第228條(會計表冊之編造)

每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核:

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊,應依中央主管機關規定之規章編造。

第一項表冊,監察人得請求董事會提前交付查核。

 

7. 關於董事參與董事會之方式,下列敘述何者正確?

(A)得以視訊方式為之 (B)以電話方式為之,亦視為親自出席

(C)不得委託其他董事代理出席 (D)得以書面投票

答:(A)

解析:

董事參與董事會的方式為「親自出席」、「其他董事代理」、「視訊出席」。

依據公司法第205條:

「董事會開會時,董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者,不在此限。

董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人,以受一人之委託為限。

公司章程得訂明經全體董事同意,董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權,而不實際集會。

前項情形,視為已召開董事會;以書面方式行使表決權之董事,視為親自出席董事會。

前二項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。」

另依據公開發行公司董事會議事辦法第9條第2項規定:「董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依公司章程規定委託其他董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。」

公司法第205條第7項明定同條第5、6項書面集會方式不適用於公開發行股票公司,因此公開發行公司不得未實際召開董事會而由董事以書面核准之紙上董事會方式進行。另參經濟部函釋意旨,由於電傳科技發達,人與人溝通不侷限同一地點,從事面對面交談,如以視訊會議方式進行會談,亦可達到相互討論之會議效果,與親自出席無異。換言之,董事欲出席董事會,得以視訊會議方式從事會談,其餘方式,如以電話討論方式參與董事會,尚不得視為親自出席。