Skylar & Andrea

二、申論題（共 3 題，每題 10 分，共 30 分）

1. 中華民國 113 年 8 月 7 日總統公布之證券交易法第 14 條修正，主要關於基層員工之薪資、酬勞，請敘述其主要內容及公司如何因應。（10 分）

時事題

為引導上市（櫃）公司適度提升基層員工薪酬，與員工共享經營成果，以利公司留才攬才，證券交易法於113年8月7日修正公布，增訂第14條第6項上市（櫃）公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞，相關主要內容及公司如何因應如下：

一、章程修訂方式：

公司得依經營需求選擇以員工酬勞或調整薪資，抑或二種方式併行等方式辦理，如公司選擇對基層員工採用分派「員工酬勞」方式，仍應於章程內明定分派予「基層員工」之一定比率，該比率得於現行依公司法第235條之1第1項所定員工酬勞範圍內定之，並可選擇以固定數、一定區間或下限三種方式之一訂定。

二、基層員工範圍：

考量上市（櫃）公司與中小企業間之規模、行業差異，此範圍由各公司衡酌自身營運狀況及產業特性以非屬經理人且不低於「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」所訂之基層員工薪資水準之範圍自行訂定之。

三、基層員工範圍訂定方式：

由公司經內部程序進行審議，提交董事會就基層員工範圍、影響員工人數等事項充分討論進行決議暨定期評估是否需進行調整，並納入內部控制制度中。

四、適用年度：

公司於本年度完成章程修正後，嗣後年度(含114年度)如有年度盈餘，即應依修正後章程所規定之提撥比例辦理基層員工酬勞分派或調整薪資。

2. 請依公司法規定，論述股東訴請法院裁判解任董事之要件。（10 分）

 

3. 請依公司法規定，論述控制公司與從屬公司之意義。（10 分）

考公司法關係企業專章

• 依公司法關係企業章定義之公司間具有控制與從屬關係類型

1. 控制與從屬關係，又可分別(1)持有控制、(2)實質控制。
2. 推定控制與從屬關係。
3. 互為控制與從屬關係。

• 控制與從屬關係定義為

1. 持有控制：係公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。
2. 實質控制：公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。

• 依據編製準則第六條，實質認定為有下列情形之一

1. 取得他公司過半數之董事席次。
2. 指派人員獲聘為他公司總經理。
3. 對他公司依合資經營契約規定，擁有經營權。
4. 對他公司資金融通金額達他公司總資產之三分之一以上。
5. 對他公司背書保證金額達他公司總資產之三分之一以上。

• 推定控制與從屬關係指

1. 公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。
2. 公司與他公司已發行有表決權之股份總或資本總額有半數以上為相同股東持有或出資者。

• 相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份或資本總數超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，即互為控制與從屬公司。