114 年第 2 次證券投資分析人員資格測驗試題
一、選擇題(共 35 題,每題 2 分,共 70 分)
11. 會計師辦理依證券交易法發行有價證券公司之年度、半年度、第一季及第三季財務報告,如發生錯誤或疏漏者,主管機關得視情節之輕重,所為之處分,下列何者錯誤?
(A)警告 (B)停止其二年以內辦理本法所定之簽證
(C)撤銷簽證之核准 (D)處以 100 萬以上 600 萬以下罰鍰
答:(D)
解析:
處分:依據證券交易法第37條規定,會計師辦理公開發行公司財務報表簽證,發生錯誤或疏漏者,金管會得視情節之輕重對其進行警告、停止其二年以內辦理簽證或撤銷簽證之核准等處分。
懲戒:依據會計師法第61條規定,會計師有下列情事之一者,應付懲戒:有犯罪行為受刑之宣告確定,其罪名足認有損會計師信譽、逃漏或幫助教唆他人逃漏稅捐,經稅捐稽徵機關處分有案,情節重大、對財務報告或營利事業所得稅相關申報之簽證發生錯誤或疏漏,情節重大、違反其他有關法令,受有行政處分,情節重大,足以影響會計師信譽、違背會計師公會章程之規定,情節重大,以及其他違反會計師法規定,情節重大;另依據同法第62條規定,懲戒處分種類如下:新臺幣12萬元以上120萬元以下之罰鍰、警告、申誡、停止執行業務2個月以上2年以下、除名。
證券交易法 第 37 條
會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證,應經主管機關之核准;其準則,由主管機關定之。
會計師辦理前項查核簽證,除會計師法及其他法律另有規定者外,應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。
會計師辦理第一項簽證,發生錯誤或疏漏者,主管機關得視情節之輕重,為左列處分:
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
第三十六條第一項之財務報告,應備置於公司及其分支機構,以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
證券交易法 第 36 條
已依本法發行有價證券之公司,除情形特殊,經主管機關另予規定者外,應依下列規定公告並向主管機關申報:
一、於每會計年度終了後三個月內,公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內,公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
12. 甲證券投資顧問公司經營有價證券全權委託投資業務,其業績成長快速,但因資本額僅有新臺幣六千萬元,受到接受委託總金額不得超過淨值二十倍數之限制,甲公司應增資多少始可不受限制?
(A)新臺幣二億四千萬元 (B)新臺幣一億四千萬元
(C)新臺幣五千萬元 (D)新臺幣二億三千萬元
答:(A)
解析:
依據證券投資信託事業證券投資顧問事業經營全權委託投資業務管理辦法第13條規定:證券投資顧問事業經營全權委託投資業務,接受委託投資之總金額,不得超過其淨值之二十倍。但其實收資本額達新臺幣三億元者,不在此限。
因此甲公司目前資本額為6,000萬元,尚應增資2.4億元。
13. 公開發行股票之公司,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,進行有價證券之私募者,應在股東會召集事由中列舉並說明法定事項,而不得以臨時動議提出之事項。依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定,下列何者不包括在內?
(A)價格訂定之依據及合理性
(B)公司當年度財務狀況
(C)辦理私募之必要理由
(D)特定人選擇之方式。其已洽定應募人者,並說明應募人與公司之關係
答:(B)
解析:
依證券交易法第 43-6 條第6
依第一項規定進行有價證券之私募者,應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項,不得以臨時動議提出:
一、價格訂定之依據及合理性。
二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者,並說明應募人與公司之關係。
三、辦理私募之必要理由。
14. 關於法院選任股份有限公司臨時管理人之敘述,下列何者正確?
(A)若董事會非不能而只是不為行使職權,則法院不得選任臨時管理人
(B)除利害關係人外,檢察官亦得聲請法院選任臨時管理人
(C)臨時管理人只能代行董事會職權,不得代行董事長職權
(D)臨時管理人於必要時,得為不利於公司之行為
答:(B)
解析:
依公司法第2條、第202條及 208條之 1規定,股份有限公司係指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之。
董事會不為或不能行使職權,致公司有受損害之虞時,法院因利害關係人或檢察官之聲請,得選任一人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。公司臨時管理人係因董事會不為或不能行使職權,為避免公司有遭受損害之虞,由法院衡酌公司之最佳利益選任臨時管理人,以代行董事長或董事會之職權,
其立法理由謂:「公司因董事死亡、辭職或當然解任,致董事會無法召開行使職權;或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權,甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權,致公司業務停頓,影響股東權益及國內經濟秩序,增訂本條,俾符實際。」,可見其立法目的在於公司董事因當然解任等,致董事會無法召開行使職權,包括無董事會以執行公司業務及召集股東會改選董監事之情形,而致公司業務停頓,法院得因利害關係人或檢察官之聲請,選任一人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會之職權,以避免影響股東權益及國內經濟秩序。
15. A 上市公司設有 7 位董事,甲、乙、丙為 A 公司之獨立董事,下列關於 A 公司獨立董事規定之敘述,何者正確?
(A)獨立董事應具備專業知識,其兼職應予限制,但持股則無限制
(B)若甲、乙及丙三位獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之
(C)若甲獨立董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之 A 公司股份數額二分之一,當然解任
(D)乙獨立董事執行業務認有必要時,得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理,
相關必要費用,應自行負擔之
答:(B)
解析:
依據證券交易法 第 14-2 條
已依本法發行股票之公司,得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況,要求其設置獨立董事,人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。
公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時,得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理,相關必要費用,由公司負擔之。
有下列情事之一者,不得充任獨立董事,其已充任者,當然解任:
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反依第二項所定獨立董事之資格。
獨立董事持股轉讓,不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。
獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
另獨立董事應具備專業知識規定於「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 2 條如下
公開發行公司之獨立董事,應取得下列專業資格條件之一,並具備五年以上工作經驗:
一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
有下列情事之一者,不得充任獨立董事,其已充任者,當然解任:
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反本辦法所定獨立董事之資格。
獨立董事持股之限制規定於「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 3 條:「本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數百分之一以上或持股前十名之自然人股東。」
兼職限制定於第 4 條:「公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。」
16. A 公司為大型投資公司,當 A 公司預定公開收購 B 上櫃公司之股份數量,加計 A 公司與其關係人已取得 B 公司有價證券總數,未超過 B 公司已發行有表決權股份總數之多少比例時,可免事前向主管機關申報並公告特定事項?
(A)百分之五 (B)百分之六 (C)百分之十 (D)百分之十五
答:(A)
解析:
證券交易法 第 43-1 條第2項:不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。」
17. A 公司為公開發行股票之公司,下列關於其發行特別股之敘述,何者正確?
(A)得發行複數表決權特別股
(B)得發行對於特定事項具否決權特別股
(C)得發行得轉換成複數普通股之特別股
(D)得發行行使表決權之順序、限制或無表決權
答:(D)
解析:
特別股各款規定
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定訂內容 |
公開發行股票之公司,不適用 |
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第1款 |
股息 |
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第2款 |
剩餘財產分配 |
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第3款 |
表決權 |
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第4款 |
複數表決權、否決權特 |
不適用 |
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第5款 |
被選舉為董監察之限制、當選董事之權利 |
不適用 |
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第6款 |
可轉換特別股 |
不適用 |
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第7款 |
轉讓之限制 |
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第8款 |
其他 |
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公司法第 157 條
公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東,於監察人選舉,與普通股股東之表決權同。
下列特別股,於公開發行股票之公司,不適用之:
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。
18. A 公司、B 公司及 C 公司某企業集團之成員,A 公司為 B 公司及 C 公司之控制公司,若A 公司基於留才之考量,擬採用員工簽訂認股權契約作為獎酬機制,下列關於該獎酬機制之敘述,何者正確?
(A)A 公司與員工訂定員工簽訂認股權契約後,由 A 公司向員工發給員工認股權憑證
(B)A 公司之員工取得認股權憑證,不得轉讓及繼承
(C)A 公司若欲與員工簽訂認股權契約,應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事三
分之二以上同意之決議,始為合法
(D)A 公司之章程不得訂定員工認股權憑證發給對象包括 B 公司及 C 公司之員工
答:(A)
解析:
公司法 第167-2條 (員工認股權憑證及發給對象)
公司除法律或章程另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,與員工簽訂認股權契約,約定於一定期間內,員工得依約定價格認購特定數量之公司股份,訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證,不得轉讓。但因繼承者,不在此限。
章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
19. A 上市公司為調度資金,擬發行轉換公司債,依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定,下列敘述,何者正確?
(A)A 公司發行轉換公司債之面額限採新臺幣十萬元,償還期限不得超過五年
(B)A 公司發行轉換公司債,應全數委託證券承銷商包銷者,不得對外公開承銷
(C)轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票,除不印製實體者外,應一律為無記名式
(D)轉換公司債轉換股份時,應受公司法第 140 條關於股票發行價格不得低於票面金額規定
之限制
答:(A、B、C、D)
解析:
選項(A) 第 30 條:「轉換公司債面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數,償還期限不得超過十年,且同次發行者,其償還期限應歸一律。」
選項(B) 第 31 條:轉換公司債發行時,除上市或上櫃公司應全數委託證券承銷商包銷者外,不得對外公開承銷。
選項(C) 第 35 條:「轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票,除不印製實體者外,應一律為記名式。」
選項(D) 第 33 條第1項:轉換公司債轉換股份時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。
20. A 公司為網際網路平臺提供者,若刊登或播送非屬證券投資信託事業或證券投資顧問事業者涉及有價證券投資或業務招攬之廣告,應於廣告中載明或敘明下列何種資訊?
(A)委託刊播者有無保證獲利或負擔損失之資訊
(B)A 公司應保證無不當推介行為之表示
(C)委託刊播者、出資者及其他相關資訊
(D)A 公司應承諾承擔無過失賠償責任之資訊
答:(C)
解析:
為貫徹有價證券投資或業務招攬之網路廣告資訊透明公開,防堵投資詐騙廣告流竄,證券投資信託及顧問法第七十條之一,增訂非屬證券投資信託事業及證券投資顧問事業者不得從事之廣告行為類型;另網際網路平臺提供者、網際網路應用服務提供者、網際網路接取服務提供者或其他網路傳播媒體業者(以下簡稱網路傳播媒體業者)刊登或播送廣告應載明刊播者及出資者相關資訊,且不得刊登或播送違反規定之廣告,如於刊播後始知該廣告有違規情事,應立即移除廣告、限制瀏覽、停止播送或為其他必要之處置,並定明網路傳播媒體業者與委託刊播者、出資者之連帶損害賠償責任。
證券投資信託及顧問法第 70-1 條
非屬證券投資信託事業及證券投資顧問事業者,為涉及有價證券投資或業務招攬之廣告,不得有下列行為:
一、使人誤信其業經主管機關核准經營證券投資信託、證券投資顧問或全權委託投資業務。
二、從事投資分析之同時,有以提供有價證券投資建議為目的之客戶招攬或投資勸誘行為。
三、為有價證券投資保證獲利或負擔損失之表示。
四、引用各種推薦書、感謝函、過去績效或其他易使人誤認有價證券投資確可獲利之類似文字或表示。
五、冒用政治、財經、金融、影視、其他著名人士或公司名義,對有價證券進行推介、招攬或引誘投資。
六、與前五款相關之其他不當推介行為。
網際網路平臺提供者、網際網路應用服務提供者、網際網路接取服務提供者或其他網路傳播媒體業者,刊登或播送非屬證券投資信託事業或證券投資顧問事業者涉及有價證券投資或業務招攬之廣告,應於廣告中載明或敘明委託刊播者、出資者及其他相關資訊。
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有前項應負連帶損害賠償責任,而有下列情形之一者,得減輕或免除其責任:
一、未自刊登或播送廣告行為獲有財產上利益。
二、刊登或播送廣告行為非出於故意或重大過失。
